什么是创业投资

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创业投资（venture capital investment）是以权益资本（equity capital）的方式存在的一种私募股权投资（private equity investment）形式，其投资运作方式是投资公司（investor）投资于创业企业(venture companies)或高成长型企业（growth orientated enterprises），占有被投资公司（investee）的股份，并在恰当的时候增值套现（cash out）。

创业投资公司只投资于还没有公开上市的企业，他们的兴趣不在于拥有和经营创业企业，其兴趣在于最后退出并实现投资收益。由于创业投资的资本叫公共股票市场投资资本流通性要低很多，所以其追求的回报率也相对高一些。大部分创业投资公司为了减少风险，不谋求在企业的控股地位，只有在投资公司谋求控制被投资公司的经营方向时才会刻意追求成为最大股东；投资公司管理人员一般也不参与被投资企业的日常管理，主要依赖于在投资前用一套详细的项目可行性审查程序，评估投资的成功的可能性。分红不是创业投资家经营运作追求的目标，创业投资公司的唯一目的就是希望通过被投资企业的快速发展，来带动它的投资增值,并在恰当的时候套现退出。退出的方式可以是公开上市（IPO）、出售股权给第三方（trade sale）、创业企业家回购（buy back）、或清盘结算（liquidation）。

资本投资市场可以分为四大块：
◇公募债券    ◇私募债权    ◇公募股权    ◇私募股权

创业投资是私募股权投资的一种，而私募股权是相对于共募股权（公众股票市场）和私募债券（如银行贷款）而言的。私募股权投资除了创业投资还有杠杆收购、并购、夹层投资（mezzanine）、和扭亏为盈（turn around）等形式。实际上创业投资与私募股权投资的区别并不那么明显，和多创业投资基金也常常参与MBO/MBI和企业重组的投资。创业投资基金在在金融资本体系中的位置如下图所示：

创业投资公司的投资对象(candidate)大多是初创或快速成长的高科技企业，偶尔他们也会投资于市场前景广阔的传统行业、具有新的商业模式（business model）的零售业或某些特殊的消费品行业。这些行业一般都提供高附加值的技术、产品或服务，并能获得长期而且有保障的赢利。本文里所指的创业(venture)是企业通过技术、产品或管理的创新，使企业迅速发展的过程。除了创业型企业，创业投资公司也会对下面四种情况感兴趣：

◇ 亏损企业（unprofitable company） 通过引入资金、管理和技术达到扭亏为盈（turn around）
◇ 管理层收购（MBO/MBI/Bimbos） 帮助公司内部的管理人员或(与)外部的管理团队买下公司
◇ 杠杆收购（LBO/LBI） 内部融资收购或第三方融资收购
◇ 资本结构重组（refinancing） 股东变更、以股权置换债权以及股东部分套现

每一个创业投资公司都有自己的特点和定位（positioning），其区别在于投资规模、区域侧重、行业偏好、投资交易种类和在企业发展的哪个阶段（stage）进行投资。专业的投资公司一般都有一个最小投资额的的限制，因为他们没有那么多时间和精力去考虑和管理众多的小项目。为了避免风险过于集中，他们同样也有最高投资额的限制。

创业投资公司可以被看作资金的零售商，他们从大的基金（fund of fund）如退休基金、保险基金、大银行、型上市公司或政府机构（我们可把这些基金看作资金的批发商）那里融来资金（raise fund）并成立创业投资基金，然后创业投资公司再把钱投给有潜力的、高速发展的成长型企业（通常是高科技公司），并拥有这些被投资企业的股份。投入期一般在二到七年之间。

创业投资公司感兴趣的是资金来源、有潜力的企业、和套现出路。创业投资公司的赢利方法（ways of making profit）主要是把先期投资的股权以高于原价的价钱售出。创业投资的退出主要有三种方式，就是股票上市、股份转让和清算。其中股份转让的接受方可以是其他投资公司、企业并购的买方，或创业企业家。

关于私募

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“私募”也是证券发行方式的一种，是指证券发行者只面向少数特定的投资者发售证券。私募发行对象有机构投资者，如金融机构，或与发行者有密切业务往来的公司；个人投资者，主要是内部职工。私募发行的最大特点是发行者不必向证券管理机构办理发行注册手续，从而可以节省发行时间和注册费用；另外，私募发行多由发行者自己办理发行手续，自担风险，从而可以节省发行费用。相对于公募发行证券，私募发行免去了层层审批的麻烦，大大简化了手续，使得筹资迅速，发行费用低。但是也有不利的一面，如流动性差，而且要向投资人提供优厚的报酬，经营上还会受到投资人的干预。因此，若选择私募方式融资，还需权衡利弊，仔细斟酌。

所谓私募融资，是相对于股票公募（public offering）即公开发行而言的，指通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值的股权投资人，即引入风险投资者和策略投资者。由于私募融资的投资方往往以参股的形式进入，因此私募融资具有特殊的内涵。

如果企业有较高的成长性，或者可以向投资者证明在将来会具有高成长性，可以积极尝试采用私募方式进行融资。

私募融资成功的关键
首先，券商要有良好的投资者资源，能够根据企业融资需求寻找合适的投资者。券商要在充分了解融资方和投资方需求的基础上，牵线搭桥，促成美满姻缘。

第二，券商要设计一个合理的融资方式，包括股权定价、支付方式、股权结构等等，这是双方能否成交的关键，也是券商能充分发挥自己专业水平的地方。

第三，券商还要有非常良好的沟通技巧。因为私募与兼并收购有所不同。兼并收购买方只有一个，而私募则往往要面对多个投资者，每个投资者的投资需求各有差异，需要一轮一轮地谈判，券商沟通的目的就是要为大家找到一个利益平衡点。

一般来说，选择私募融资的对象多为希望以更快速的方式筹资的公司、希望能以更经济的募资成本来筹资的公司，以及未能符合首次公开发行（ＩＰＯ）条件的公司。

私募的流程大体可分为三个阶段：
第一阶段是最初接触，具体程序是：准备商业计划书并寄达；审核商业计划书并判断是否适合私募方式筹资；首次会面；开始制定时间表；签订私募合同；

第二个阶段是发行过程，具体程序是：汇入发行所需运作资金；准备发行文件及推荐材料；完成发行准备；募集资金；

第三个阶段是发行完毕，具体程序是：投资人与发行人签订股权协议；发行人收到投资人资金；变更公司注册等法律文件。

当然，获得资金后还需一些后续事宜，例如：扩展投资人兴趣、持续性的帮助公司寻找战略投资者、准备下一次募集资金事宜等。整个私募的过程大约需要３～５个月，但也要视具体情况而定。

有数据表明，私募融资正在成为企业融资的新渠道，随着市场的发展将会进一步扩大，甚至大大超过公募融资。２００２年仅向海外投资者私募的金额就高达几十亿美元国内投资者也大幅增加了通过私募渠道进行的投资。对于那些业务成长较快，急需资金发展的开发商而言，可以说是一个很有吸引力的融资渠道。（部分信息来源新华网）

由于实施严格的监管法律，中国公司赴美国进行首次公开发行的风险相应增加，越来越多的中国企业绕过法律障碍而通过私募的方式实现在美融资。

2004年,美国《 萨班斯-奥克斯雷法》开始生效。2004年5月，美国投资者又对上市没多久的中国人寿发起集体诉讼。这使得作为美国重要上市资源的中国公司对美国股市望而却步，纷纷转而选择欧洲及香港市场。

但中国公司并未因此放弃美国投资者手中的资金。他们利用144a私募条例，通过私募的方式直接向美国的大型机构投资者销售股票，绕开了美国证监会（SEC）和《 萨班斯-奥克斯雷法》的监管。

据统计，自2003年1月至今，有10家中国公司在香港进行一地上市，共筹集资金2.5亿美元。其中，有9家公司利用144a私募条例直接向认可的美国机构投资者发售了股票。律师事务所Herbert Smith的合伙人吉姆-威肯顿透露，通过这样的方式，公司最多可以向美国投资者发售25%的股权。

另一律师事务所合伙人尼尔托裴也表示，“很多考虑两地上市的中国公司高管现在都说：《 萨班斯-奥克斯雷法》和上市后可能面对的法律诉讼都让我有些紧张。”

144a是SEC制定的一项法律条款，该条款禁止公司向美国的个人投资者推销自己的股份，但允许公司及承销商对部分美国规模最大的机构投资者进行小范围的股票销售。发行方无须向SEC提交财务报告，公司高管也不必遵守《 萨班斯?奥克斯雷法》的签名要求。

威肯顿建议外国公司选择在美国上市之前要三思。过去，海外公司在美国上市好处多多，交易流动性好，投资者众多，而且是件很荣耀的事情???包括上市首日在万众瞩目的纽约证券交易所鸣开市钟。现在，在美国上市的风险已经超过了它带来的好处。经验表明，在美国的海外公司遭遇集体诉讼的概率有1/10。

据悉，中国外运原本打算在香港和美国进行双重上市，但最后取消了在美国上市的计划。公司随后在香港上市并利用144a条款直接向美国投资者发售了价值合共3.99亿美元的股份。另外，最近中国国际航空公司也取消了在纽约上市的计划，转往伦敦证券交易所上市。（文章来源: 证券时报）